證券代碼：000633證券簡稱：合金投資公告編號：2021-026
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆合金投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“合金投資”或“”）于2021年6月4《關于對新疆合金投資股份有限公司2020年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2021〕第312號）（以下簡稱“問詢函”）。公司董事會對相關問題進行了認真調查與分析，并就問詢函所提問題進行了回復，現公告如下：
1.年報顯示，你公司2020年實現營業收入13,143.13萬元，同比增長31.87%，扣除與主營業務無關收入44.46萬元后的營業收入為13,098.67萬元；實現凈利潤905.97萬元，同比增長242.46%，實現扣非后凈利潤-829.40萬元，同比減少1.26%。
回復：
（1）請你公司列示報告期內收入的具體明細，包括交易對方的情況、是否與你公司、你公司董監高、持股5%以上股東、實際控制人及其董監高存在關聯關系、合同內容及期限、合同金額、合同執行進度、，并提交相關合同、發票、收款憑證、賬務往來明細等文件。
報告期內公司簽署的合同總金額為16,781.13萬元，其中鎳基合金材料行業簽署合同金額為12,596.79萬元，園林綠化行業簽署合同金額為4,184.34萬元。2020年公司實現營業收入13,143.13萬元，其中鎳基合金材料行業實現業務收入10,456.60萬元，園林綠化行業實現業務收入2,541.80萬元，其他業務實現業務收入144.72萬元，具體明細如下：
①鎳基合金材料業務
A、斗士國際貿易（上海）有限公司，外商獨資企業。該公司從事石油生產設備、油氣生產設備及相關配件的制造、銷售、進出口業務及技術服務等。
經公司、公司董監高、持股5%以上股東、實際控制人核實確認，該公司與本公司、公司董監高、持股5%以上股東、實際控制人及其董監高不存在關聯關系。
B、株洲湘火炬火花塞有限責任公司，該公司為濰柴動力下屬具有獨立法人資格的子公司，創建于1961年，1993年改制并在深圳證。是中國大型的火花塞生產基地之一。主導產品“火炬牌”火花塞共有21個系列200多個品種，廣泛用于汽車、摩托車、小型汽油發動機等。
C、慈溪金鷹特種合金材料有限公司，該公司經營鎳銅合金材料、火花塞電極材料等及技術服務。
D、丹陽申澳焊接材料有限公司，該公司經營有色金屬焊接材料的研發、生產和銷售。焊接材料包括銅及銅合金焊材、鋁及鋁合金焊材、鎳及鎳合金焊材、鈷基硬面堆焊焊材及釬焊材料。
E、BakerHughes,aGEcompany，通用電氣公司為美國大型跨國集團企業，業務為電氣、油氣開發等。
F、，該公司經營焊接材料、焊接設備及配件、機電產品等。
G、俄羅斯艾諾公司注冊于莫斯科，為俄羅斯大型油氣開發企業。
H、，該公司成立于2009年，經營范圍包括：汽車、摩托車配件組裝，小五金加工等。
I、錦州特種焊條有限公司，該公司是我國生產特種焊條廠家之一，主要產品有高強鋼焊條，低溫鋼焊條，耐熱鋼焊條，耐侯鋼焊條，不銹鋼焊條，堆焊焊條，鑄鐵焊條，銅及銅合金焊條，鎳及鎳合金焊條，鋁及鋁合金焊條等。
J、有限公司，該公司成立于2009年，占地總面積25,000㎡，其中廠房面積12,700㎡。公司經營油田采油機械設備，電泵小扁電纜，電子控制設備的制造。
以上十家客戶營業收入共計6,934.39萬元，占報告期鎳基合金材料營業收入的66.32%。
②園林綠化服務業務
A、新疆匯融信房地產開發有限公司，公司成立于2017年6月；經營范圍：建筑工程；；公路工程；水利水電工程；安防工程；消防工程；電力工程；土木工程建筑業；建筑安裝業；建筑裝飾和其他建筑業；園林綠化服務等。
a項目名稱：經開區陶菊翠竹園林綠化工程項目
B、烏魯木齊高新技術產業開發區欣信建筑有限責任公司，成立于1995年4月，經營范圍：房屋建筑工程施工總承包貳級（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
a項目名稱：雪蓮堂文化館圍墻改造工程；
b項目名稱：文化館接待中心樹木移栽及鋼廊架拆除項目；
c項目名稱：文化館接待中心樹木移栽項目；
d項目名稱：文化館接待中心樹木移栽項目18棵樹；
e項目名稱：雪蓮堂零星維修；
C、新疆雅境花語房地產開發有限公司，成立于2018年12月，經營范圍：房地產開發與經營。
具體項目合同明細如下：
a項目名稱：匯榮城6#地塊展示區園林景觀工程項目；
b項目名稱：匯榮城看房通道領地包裝工程；
D、新疆伊水灣畔房地產開發有限公司，成立于2018年12月，經營范圍：房地產開發與經營。
a項目名稱：伊水灣三期示范區景觀工程；
以上四家客戶共確認收入2,541.82萬元，占報告期園林綠化服務業務收入的100%。
③
A、本公司與客戶之，應當在客戶取得相關：
a合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務；
b該合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務（以下簡稱“轉讓商品”）相關的權利和義務；
c該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款；
d該合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、；
e因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。
B、履約義務的
a，本公司應對合同進行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務，并確定各單項履約義，，然后，在履行了各單。
履約義務，是指合同中本公司向客戶轉讓可明確區分商品的承諾。履約義務既包括合同中明確的承諾，也包括由于本公司已公開宣布的政策、特定聲明或以往的習慣做法等導行的承諾。本公司為履行合同而應開展的初始活動，通常不構成履約義務，除非該活動向客戶轉讓了承諾的商品。
b本公司向客戶轉讓一系列實質相同且轉讓模式相同的、可明確區分商品的承諾，也應當作為單項履約義務。合同中包含兩項或多項履約義務的，，按照各單項履約義務所承諾商品或服務的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務，按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。
c，本收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。本公司在考慮商品的性質后，采用產出法或投入法確定恰當的履約進度。其中，產出法是根據已轉移給客戶的商品對于客戶的價值確定履約進度；投入法是根據本公司為履行履約義務的投入確定履約進度。對于類似情況下的類似履約義務，本公司應當采用相同的方法確定履約進度。
當履約進度不，本公司已經發生的成本預計能夠得到補償的，應當按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。
d滿足下列條件之一的，；否則，：
Ⅰ客戶在本公約所帶來的經濟利益；
Ⅱ客戶能夠控制本公司履約過程中在建的商品；
Ⅲ本公司履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且本公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。
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，本公司在客戶取得相關。在判斷客戶是否已取得，應當考慮下列跡象：
Ⅰ本公司就該，即客戶就該。
Ⅱ已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。
Ⅲ已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品。
Ⅳ已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。
Ⅴ客戶已接受該商品。
Ⅵ其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。
，即公司具體收入確認方法：
Ⅰ產品銷售合同以子公司與購買單位為獨立履約主體，以交付滿足合同約定的產品為公司履約義務，以單項產品交付為單項履約義務。此類，即完成合同約定產品的實物交付且經購買單位驗收完畢確定實質占有完結，，客戶就該。
Ⅱ工程建造項目合同同，以子公司與客戶為獨立履約主體，履約期限為協議約定建造期限，根據協議中對交付成果要求的不同，采用產出法或投入法確定恰當的履約進度。此類合同通常約定以公司完成階段性履約義務為付款條件，即筑服務或交付階段性施工成果且經客戶驗收合格視為階段合同履約義務完結，，客戶就該。
年審會計師意見：
①報告期收入分類明細情況
公司報告期內實現營業收入13,143.13萬元，其中合金冶金行業收入10,456.60萬元，園林綠化工程收入2,541.80萬元，加工費收入100.27萬元。
②收入合同簽訂及履行情況
報告期內公司共簽訂銷售合同748份，其中冶金行業721份，園林綠化合同9份，加工費合同18份，公司簽署的合同總金額為16,781.13萬元，其中鎳基合金材料行業簽署合同金額為12,596.79萬元，園林綠化行業簽署合同金額為4,184.34萬元。2020年公司實現營業收入13,143.13萬元，其中鎳基合金材料行業實現業務收入10,456.60萬元，園林綠化行業實現業務收入2,541.80萬元，其他業務實現業務收入144.72萬元，將簽訂的主要合同列示如下：
A、冶金行業類主要合同情況
B、園林綠化收入合同情況
C、加工費收入合同情況
③客戶是否存在關聯關系的核查情況
，上述合同是否存在關聯關系情況如下：
經公開信息查詢，交易對手與公司、公司董監高、持股5%以上股東、實際控制人及其董監高不存在關聯關系。
（2）請你公司自查是否存在貿易類收入，如是，請披露貿易業務涉及的商品類型、業務模式、收入金額、持續期間、毛利等，并結合貿易業務經營情況詳細說明是否屬于與主營業務無關的業務收入。
經自查，公司在報告期內不存在貿易類收入，無涉及需披露的貿易業務情況。
年審會計師意見：
經核查，公司不存在貿易類收入。
（3）請你公司根據有關要求，結合報告期產生營業收入的各類、生產經營條件、未來業務開展計劃等，對照前述營業收入明細說明是否存在與公司正常經營業務無直接關系、偶發性、、無商業實質等特征，營業收入扣除是否充分、完整。
①鎳基合金材料的生產與銷售業務
A、歷史沿革：公司歷史悠久，前身為沈陽合金廠，通過多年的發展，賴的品牌形象。1988年國務院企業管理指導委員會為公司頒發《國家二級企業》證書；1997證書；2002年公司獲得中國功能材料科技界、產業界頒發的《著力技術創新，注重學術交流》榮譽證書；公司為中國儀表材料學會的常務理事單位；2004年公司被中國質量信譽監督協會評為“全國質量信譽好口碑示范單位”；2012《沈陽名牌產品》榮譽證書。公司的產品和服務多年來深得客戶的信賴和好評，與上下游客戶形成了長期良好的合作關系。
B、技術研發及生產制造能力：子公司沈陽合金生產的產品有電真空材料、火花塞電極材料、高強度耐蝕合金材料、高電阻電熱合金、測溫材料、特種焊接合接材料、鎳基高溫合金材料等，產品有二十幾個品種，主要是絲材和棒材。廣泛應用于儀器儀表、機械、電子、冶金、汽車、石油、化工、電力、航空航天等各個領域中。合金材料具有真空熔煉、電渣熔煉、軋制、拉拔、熱處理等生產線，具有完善的質量控制體系。合金材料經過多年的發展，積累了一批優秀的專業技術人才，曾，已獲得ISO9001國際質量體系認證。
C、未來業務開展計劃：2020年，公司鎳基合金材料業務實現營業收入10,456.60萬元，未來公司將、拓寬銷售渠道，提高鎳。擴大鎳基合金材料業務中高附加值產品的生產與銷售，發，不斷提高產品競爭力。另外，公司將不斷加強鎳基合金產品生產過程控制，以生產過程中質量控制為主，成品檢查為輔，不斷完善現有生產工藝，細化生產流程，推進標準化、精細化管理，不斷提升鎳基。
鎳基合金業務屬于公司核心支柱產業，不存在偶發性、、無商業實質等特征，營業收入扣除充分、完整。
②園林綠化服務業務
A、政策背景與地緣優勢：2019年，烏魯木齊及周邊9、口岸納入《國家物流樞紐布局和建設規劃》中，作為國家物流樞，在烏魯木政策背景下，更具美觀性、品質性、能代表新疆人民美好生活氛圍的園林景觀綠化項目求。的不斷提高，在尋找更好，會將周邊環境、綠化條件以及地產項目的感官美感納入考慮范圍。在此政策背景下，公司于2019年設立子公司環景園林，而環景園林的愿景即為“做好高端地產項目園林景觀建設，扮靚美麗新疆人民新生活”。環景園林在傳統工程施工、景觀設計、園林養護、綠化苗木種植的基礎上，向高端地產行業的生態工程施工、景觀設計、園林養護、綠化苗木種植方向發展，現存的良好生態環境，改善原有的不良生態環境，提倡將先進的生態技術運用到環境景觀的塑造中去，做有利于持續發展的綠化事業。
B、生產技術及制造能力：2020年子公司環景園林團隊共12人，其中：高級工程師2人、中級工程師1人、二級建造師3人、造價員3人、高級物流師1人、中級會計師2人。環景園林嚴控項目管理，全力做好現有項目的質量安全及進度管理，，努力尋找和跟蹤目標項目。隨著園林工程項目的，公司的業務收入、盈利能力將逐步提升。
C、未來業務開展計劃：以“做好高端地產項目園林景觀建設，扮靚美麗新疆人民新生活”的愿景為目標，在原傳統業務基礎上，向高端地產行業的生態工程施工、景觀設計、園林養護、綠化苗木種植方向發展。將上述領域作為公司業務拓展的方向，并在新的領域著重發力，進行管理團隊建設和資金投入。2020年環景園林各項工作開展順利，打下了較好的基礎，公司將在這些業務類型上繼續投入資源和人力，真正。
截止目前，公司園林綠化服務業務合同中標共計5,780.34萬元。環景園林所中標，無直接關系、偶發性、、無商業實質等特征，營業收入扣除充分、完整。
年審會計師意見：
①營業收入扣除明細
2020年，公司營業收入扣除事項的專項說明列示營業收入扣除項目明細如下：
②現、生產經營條件、未來業務開展計劃情況
A、冶金行業類業務
合金材料系子公司沈陽合金的業務，開始于1987年，至今已經運營24年。
子公司沈陽合金擁有真空熔煉、電渣熔煉、軋制、拉拔、熱處理等完備生產線，具有完善的質量控制體系。
擴大鎳基合金材料業務中高附加值產品的生產與銷售，發，不斷提高產品競爭力。
B、園林綠化服務業務
子公司環景園林成立于2019年，自2019年開始經營。
2020年環景園林公司團隊共12人，其中：高級工程師2人、中級工程師1人、二級建造師3人、造價員3人、高級物流師1人、中級會計師2人。環景園林嚴控項目管理，全力做好現有項目的質量安全及進度管理，，努力尋找和跟蹤目標項目。隨著園林工程項目的，公司的業務收入、盈利能力將逐步提升。
公司現有的生產經營條件能滿足公司的合金加工類業務與園林綠化工程業務開展，并與公司的主營業務開展計劃相符。
綜上，2020年度營業收入扣除與公司正常經營業務無直接關系、偶發性、，未發現其他無商業實質業務，營業收入扣除充分、完整。
（4）請你公司補充說明公司營業收入和扣非后凈利潤反向變動的原因及合理性。請年審會計師對上述事項核查并發表明確意見。
公司營業收入和扣非后凈利潤反向變動的主要原因主要系2020年4月轉讓子公司成都新承邦路橋工程有限公司（以下簡稱“成都新承邦”）100%股權收入與費用扣除不配比所致，具體原因如下：
2020年4月公司實施完成重大資產出售，轉讓了子公司成都新承邦100%股權，轉讓收入為1,647.47萬元，其中中介費用為556.60萬元。根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》之規定：“非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益?！?，公司在報告期內計性損1,647.47萬元。，根據《監管規則適用指引——會計類第1號》之1-26非經常性損益之三、實施重大資產重組發生的中介機構服務費的相關規定，“并購重組是企業的正常經濟活動，涉及的資產也屬于經營性資產，券商、會計師等中介機構的費用是發生此類交易的必要合理支出，不應認定為非經常性損益。”，基于此，公司將出售子公司發生的相關中介費用計入管理費用，因此造成在計性損，上述事項的收入與費用扣除不配比。
若剔除上述事項影響，公司2020年實現實性損益的凈利潤為-272.77萬元，較上年同期增長67.16%，與營業收入呈同向變動。
年審會計師意見：
①營業收入和扣非后凈利潤反向變動的原因
2020年營業收入13,143.13萬元，2020年營業收入較2019年增加3,176.62萬元，增長31.87%；2020年扣非后凈利潤-829.40萬元，2020年扣非后凈利潤較2019年減少10.30萬元，降低1.26%。
2020年公司營業收入的增長率與扣非后凈利潤反向變動，主要因為2020年4月轉讓子公司成都新承邦路橋工程有限公司，構成重大資產重組，發生中介費用556.60萬元，公司將這部分重組費用列入管理費用，未作為非經常性損益進行計算，導致該年度扣非后凈利潤較上年減少。
②合理性分析
根據《監管規則適用指引——會計類第1號》，1-26非經常性損益的認定中規定：“三、實施重大資產重組發生的中介機構服務費，解釋1號（指中國證券監督管理委員會公告〔2008〕43號，公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008））中列舉的企業重組費用，主要包括安置職工的支出、整合費用等，并不包括重大資產重組的中介機構費用。并購重組是企業的正常經濟活動，涉及的資產也屬于經營性資產，券商、會計師等中介機構的費用是發生此類交易的必要合理支出，不應認定為非經常性損益?！?/p>
故，我們認為公司營業收入和扣非后凈利潤反向變動具有合理性。
2.年報顯示，根據新疆證監局《關于保清償化解工作的通知》（新證監函〔2020〕274號），公司對公司及下屬控股公司是否存在非經營性資金占用、違規擔保情況開展了自查并根據自查結果開展了整改工作。請你公司補充披露自查結果及整改情況，說明是否存在應披露未披露的資金占用和違規擔保事項。
回復：
（1）自查結果及整改情況
2020年11月16，公司在收到新疆證監局《關于保清償化解工作的通知》（新證監函〔2020〕274號）后于2020年11月20、相關部門下發《關于開展資金占用及違規擔保問題自查自糾工作的通知》，要求各子公司及相關部門就外擔保情況進行檢查，東及關聯方與公司之間的關聯交易及關聯資金往來情況進行全面、系統的排查，填報自查。公司于2020年11月27部門的自查表，不存在大股東及其關，也無期間占用期末返還、關聯交易非關聯化、代償債務、代墊款項等方式。公司與關聯方的資金往來均屬正常經營性資金往來，不存在關聯方。不存在為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保。根據上述自查結果，公司形成《關于資金占用及違規擔保的自查報告》并于2020年12月1。
2020年12月28，公司財務部在年報編制期間自查發現子公司遼寧菁星于2020年9月15行簽署了《流動資金借款協議》、《最高額抵押合同》、《最高額保證合同》等相關協議。根據上述協議，中國銀行沈陽沈河支行向遼寧菁星提供短期流動資金貸款500萬元，擔保方式為：以遼寧菁星項下賬面價值6,171.62萬元資產設立最高額抵押，、白巨強及其配偶提供最高額保證。由于子公司合金材料對于“對外擔?！钡姆秶斫忮e誤，認為“對外擔保”孫公司的擔保，因此未能根據《深圳證券交》及《公司章程》程序，合金材料為其全資子公司遼寧菁星的擔保事項屬于違規擔保。
公司在發現上述違規擔保事項后，要求子公司合金材料及遼寧菁星立即整改，遼寧菁星已于2020年12月30，與中國銀行沈陽沈河支行不再存在相關債權債務，上述違規擔保已解除。公司已在《2020年年度報告》“第五節重要事項；十七、重大合同及其履行情況；2、重大擔保：子公司對子公司的擔保情況”中披露了上述擔保。
（2）其他資金占用和違規擔保事項
除上述已解除的違規擔保外，公司不存在資金占用和違規擔保事項。公司子公司沈陽合金及遼寧菁星已充分認識到違規擔保的錯誤及嚴重性，并在認識到違規事實之后立即采取措施，公司將進一步加強各子公司對相關法律法規、證券監管規則及財務管理制度的學習，不斷強化規范運作意識，杜絕再次發生類似事件。
3.報告期末公司對合金材料非經營性往來款余額1.87億元，對環景園林非經營性往來款余額105萬元，賬齡分別為5年以上和1年以內，未計提壞賬準備。請補充說明與兩家子公司之間非經營性往來款形成原因、、，是否存在關聯方資金占用情形。請年審會計師核查并發表意見。
回復：
（1）對合金材料非經營性往來款情況
截至報告期末，公司對沈陽合金往來款余額為1.87億元，主要形成于2001年至2007年期間，其中對沈陽合金生產經營資金墊付款11,945.78萬元，代付材料款3,172.44萬元，代付工程款3,550.00萬元，目前基于推進主營業務發展之目的，公司暫未安排償還上述款項。
（2）對環景園林非經營性往來款情況
截至報告期末，公司對環景園林往來款余額為105萬元。具體情況如下：
A、形成原因：環景園林成立于2019年10月，設立初期，公司與環景園林簽訂《綜合服務合同》，主要為環景園林提供經營指導服務，提供人力資源管理、行政管理服務、提供內部審計服務，屬于正常經營業務。
B、形成背景：環景園林設立初期，公司實施管理共享，合理降低企業運營成本，提高資產效率，加強內部控制，降低經營風險。
（3）根據企業會計準則規定“部分公司對于部分應收票據、應收賬款和其他應收款中的應收關聯方往來款，作為無風險組合不計提預期信用損失”。因此，報告期末公司對子公司沈陽合金及環景園林的往來款不需要計提減值。上述往來款不存在關聯方資金占用情形。
年審會計師意見：
公司對子公司合金材料報告期末掛賬其他應收款18,668.22萬元，對子公司環景園林掛賬其他應收款105萬元。
（1）公司與沈陽合金的往來款情況
報告期末公司其他應收子公司沈陽合金非經營性往來款余額1.87億元，具體詳見下表：
公司暫未安排償還上述款項。
（2）公司與環景園林的往來款情況
報告期末公司對環景園林非經營性往來款余額105萬元，形成于2020年，
經詢問管理層預計2021年底前償還。
該筆款項公司為與子公司環景園林簽訂《綜合服務合同》，為其提供經營指
導服務、提供人力資源管理、行政管理服務、提供內部審計服務。
（3）母公司對子公司應收款項未計提壞賬準備的合理性
根據企業會計政策規定“公司對于部分應收票據、應收賬款和其他應收款中的應收關聯方往來款，作為無風險組合不計提預期信用損失”。因此，報告期末公司對子公司合金材料及環景園林的往來款不需要計提減值。
2020年報編，母公司合金投資其他應收款-沈陽合金材料有限公司18,668.22萬元，子公司沈陽合金材料有限公司其他應付款-母公司合金投資18,668.22萬元；母公司合金投資其他應收款-子公司新疆環境園林藝術有限公司105萬元，子公司新疆環境園林藝術有限公司其他應付款-母公司合金投資105萬元；上述關聯方金額核對一致，在編。
（下轉D6版）
庫卡激光焊接機器設備自動激光焊接機一般多少錢