證券代碼：002559證券簡稱：亞威股分(15.54, 1.41, 9.98%)通知布告編號：2014-026

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　第三屆董事會第五次集會抉擇通知布告

　　本公司及董事會全體成員包管信息表露的內容實在、正確、完全，沒有子虛記錄、誤導性報告或龐大漏掉。

　　一、董事會集會召開情形

　　江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次集會于2014年6月22日上午9:30正在揚州市江都區黃海南路仙城工業園公司集會室召開，本次集會由公司董事長吉素琴密斯調集，集會告訴于2014年6月11日以專人遞送、傳真、德律風、電子郵件等體例送達為部分董事。本次集會以現場及通訊體例召開，應出席集會董事9人，事實出席集會董事9人，公司監事會主席、初級管理人員列席集會。本次集會的調集、召開相符《公司法》和《公司章程》的有關規定，集會的召開正當有用。

　　兩、董事會集會審議情形

　　集會以9票贊成、0票阻擋、0票棄權，審議通過了《關于運用部份超募資金取德國Reis公司舉行機器人(27.380, 0.39, 1.44%)業務合資經營及手藝答應協作事宜的議案》。

　　《關于運用局部超募資金取德國Reis公司開展機器人業務合資經營及手藝允許互助事宜的通知布告》（通知布告編號：2014-028）刊載于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（）。

　　三、備查文件

　　公司第三屆董事會第五次集會決定。

　　特此通知布告。

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　董事會

　　兩○一四年六月兩十四日

　　證券代碼：002559證券簡稱：亞威股分通告編號：2014-027

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　第三屆監事會第四次集會決定通告

　　本公司及監事會全體成員包管信息表露的內容實在、精確、完備，沒有虛偽紀錄、誤導性報告或嚴重漏掉。

　　一、監事會集會召開狀況

　　江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第四次集會于2014年6月22日正在揚州市江都區黃海南路仙城工業園公司集會室召開，本次集會以現場體例召開，集會由監事會主席周家智師長教師主持，集會應列席監事3人，事實列席監事3人。集會的調集、召開契合《公司法》和《公司章程》的相關規定。

　　兩、監事會集會審議狀況

　　以3票贊成、0票否決、0票棄權的表決后果，審議通過了《關于利用局部超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及技能允許協作事宜的議案》。

　　經預會監事計議，監事會以為：公司利用866.10萬歐元超募資金取德國Reis公司開展機器人業務合資經營及手藝允許互助事宜，吻合《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司范例運作指引》的相關規定，吻合部分股東的長處。

　　《關于運用部份超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及手藝答應協作事宜的通告》（通告編號：2014-028）刊載于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（）。

　　三、備查文件的

　　公司第三屆監事會第四次集會抉擇

　　特此通告。

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　監 事 會

　　兩○一四年六月兩十四日

　　證券代碼：002559證券簡稱：亞威股分通告編號：2014-028

　　江蘇亞威機床股份有限公司關于利用一些

　　超募資金取德國Reis公司開展機器人業務

　　合資經營及技能允許互助事宜的通知布告

　　本公司及董事會全體成員包管信息表露的內容實在、精確、完備，沒有虛偽記錄、誤導性報告或嚴重漏掉。

　　一、交易與投資概述

　　1、江蘇亞威機床股分有限公司（以下簡稱“亞威股分”）按照“調構造、轉增加、創一流”的發展戰略，為加速進入工業機器人業務范疇的步調，將于2014年6月24日正在中國揚州取德國Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德國徠斯機械制作公司）（以下簡稱“Reis”）正式簽訂《合伙經營協定》、技能允許主協定及一攬子配套協定，合伙公司的稱號為：“亞威徠斯機器人制作（江蘇）有限公司”（以下簡稱“合伙公司”）（暫定稱號，以工商局批準為準）。

　　經德國kuka Aktiengesellschaft（德國庫卡機械人團體）（以下簡稱“kuka”）受權贊成由Reis向亞威股分答應其出產全系列線性機械人和程度多樞紐機械人所需求的技能，亞威股分為取得以上答應技能支付答應費611.10萬歐元（含稅），雙方贊成由亞威股分再答應為合伙公司以制作及裝配被答應產物；雙方贊成以現金出資500萬歐元建立合伙公司，此中：亞威股分以現金體例投資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），持有合伙公司51%股權；Reis以現金體例投資245萬歐元，持有合伙公司49%股權，總計將運用局部超募資金866.10萬歐元適用于以上事宜。

　　合伙公司除制作販賣被允許的全系列線性機械人和程度多樞紐機械人產物外，將憑據市場需求開辟、制作及販賣其他機械人產物，包孕開辟出產亞威股分機床自動化出產線所需各種專用機械人技能產物，憑據協定合伙公司為亞洲市場出產線性機械人和程度多樞紐機械人。販賣商是庫卡機械人（上海）有限公司（以下簡稱“Kuka中國”）、徠斯機械人（昆山）有限公司（以下簡稱“Reis中國”）、亞威股分。

　　2、2014年6月22日亞威股分召開了第三屆董事會第五次集會，集會以9票贊成、0票阻擋、0 票棄權的表決成果審議并通過了《關于利用一些超募資金取Reis公司開展機器人業務合伙經營及手藝答應互助事宜的議案》。本次合伙經營及手藝答應互助事項無需提交股東大會審議，手藝答應尚需立案、合伙公司的設立尚需商務主管部門答應方可實行。

　　3、本次亞威股分取德國Reis舉行機器人業務合資經營及技能答應協作事宜沒有組成聯系關系生意業務。

　　兩、買賣方的基本情況

　　（一）基本情況

　　1、企業名稱：Reis GmbH & Co. KG Maschinenfabrik（德國徠斯機械制造公司）

　　2、居處：德國奧伯恩堡市沃爾特徠斯街1號

　　3、企業類型：有限公司

　　4、法定代表人：Michael Wombacher， Nicole Maier

　　5、注冊資本：255，645.94歐元

　　6、主營業務：處置機器人技能、全自動解決方案和體系范疇業務

　　7、取亞威股分的干系：亞威股分取Reis之間不存在聯系干系干系。

　　8、節制干系和現實節制人狀況：

　　Reis為Kuka控股的公司，Kuka是天下頂級的少數幾家為自動化出產行業供應柔性出產體系、機器人本體及備件的供應商和體系集成商之一，庫卡機器人是四家國際機器人知名品牌供應商之一，正在上海設立首家出產公司，重要出產庫卡工業機器人，使庫卡以中國為立足點，輻射亞洲業務。

　　德國Reis以其正在團體體系設計、開辟及施行的成功經驗，生長成集機器人操縱技能、自動化體系集成和工藝運用開辟為一體的世界級高科技技能公司，正在中國昆山設立獨資子公司，致力于為中國及其他亞洲客戶給予性能優秀、價格合理的本土化產物取效勞。

　　（兩）德國Reis 、Kuka公司取亞威股分及亞威股分前十名股東正在產權、業務、資產、債務、債務、人員等方面沒有任何干系，也沒有也許或已形成亞威股分對其好處傾斜的其他干系。亞威股分取Reis之間的合資經營和技能允許協作事宜沒有組成聯系關系買賣。

　　三、合資經營及技能允許協作的基本情況

　　（一）合伙經營設立合伙公司的基本情況

　　1、投資規模：投資總額1195萬歐元（折合人民幣約1億元）

　　2、注冊資本：500萬歐元

　　3、出資體式格局：亞威股分以現金體式格局認繳出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），占注冊資本的51% ；Reis以現金體式格局認繳出資245萬歐元，占注冊資本的49%。

　　4、持股比例：

　　股東

　　出資額（萬歐元）

　　持股比例

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　255

　　51%

　　徠斯機械制造公司

　　245

　　49%

　　合計

　　500

　　100%

　　5、經營規模：工業機器人及其配件的研發、制作、裝配、販賣。（詳細規模以工商局注銷的為準）

　　（兩）手藝允許的基本情況

　　1、Reis是出產所述線性機械人和程度多樞紐系列機械人所需某些知識產權和技能竅門的擁有些人，就簽訂、實行本協議，Reis已獲得Kuka的贊成、受權；

　　2、允許技能標的：線性機械人和程度多樞紐機械人技能及竅門；

　　3、答應技能產物市場：亞洲市場；

　　4、允許產物商標運用：Reis將與合伙公司簽署商標允許和談，和談明白出產裝配的機器人標注為Reis允許產物，并配有標牌，指出是由被允許方正在中國制作；

　　5、允許手藝再允許：允許手藝可適用于再允許為合伙公司。

　　（三）機器人相干范疇的基本情況，可研性闡發及市場前景

　　正在環球自動化海潮的大環境之下，制造業由人力密集型轉向出產自動化已經是幸免，接納工業機器人替換人力出產是該目的實現的首要辦法，取此同時正在勞動力日趨緊缺和人力本錢漸漸上漲的本日，伴隨著自動化技能的開展機器人應用領域不斷擴大，越來越多的企業把機器人引入一樣平常的出產、加工中來，工業機器人代替人工已經成為眾望所盼。據國際機器人聯合會（IFR）統計表現，中國現正在的機器人密度（每萬名工人所擁有的工業機器人數目）仍然處于較低程度，中國機器人密度僅為21，取發財國家和地區相差8-10倍。估計到2013年中國機器人新增設置臺數有望逾越日本，躍居天下首位，成為最大的機器人需求國，這預示著中國的工業機器人時期正正在到來；

　　在此后臺下，國度公布多項攙扶政策，機械人家產迎來黃金發展期。國度擬定的十二五《高端設備制作業家產發展規劃》中，提出大力提倡智能設備制作業。個中，工業機械人的遍及是實現自動化出產，進步出產服從，推進企業發展的有用手腕，工業機械人自動化出產線成套設備已成為智能自動化設備主流。依據公司前期調研剖析，線性機械人替換人工操縱機械，安全性高，速度快，易于操縱，成本低；線性機械人適用于工場出產線，操縱輕便，特點是集周密化、柔性化、智能化、軟件應用開辟等進步前輩制作技能于一體，今朝普遍應適用于沖壓、壓力鍛造、熱處理、焊接、涂裝、塑料制品成形、機械加工和一些裝配等工序上。取Reis公司合資經營、技能答應協作的線性機械人和程度多樞紐機械人項目，契合國度家產政策和市場需求，機械人在其他行業的應用上也有龐大的發展潛力，市場前景異常遼闊。

　　四、合資經營協定及手藝答應協定的主要內容

　　（一）合資經營和談的主要內容

　　1、出資金額：

　　亞威股分出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），Reis出資245萬歐元。

　　2、注冊資本及出資體式格局：

　　合伙公司注冊資本為500萬歐元，其中亞威股分以現金方法出資255萬歐元（折合人民幣約2135萬元），持有合伙公司51%股權；Reis以現金方法出資245萬歐元，持有合伙公司49%股權。

　　3、合伙公司投資總額：

　　投資總額1195萬歐元（折合人民幣約1億元）

　　4、公司地址：

　　合伙公司位于并注冊于揚州市。

　　5、合伙公司董事會和管理人員的構成布置：

　　合伙公司董事會由5名成員構成，亞威股分委派3名董事，Reis委派2名董事，董事長由亞威股分委派的董事擔負；初級管理人員由一位總經理和一位副總經理構成，總經理一位由亞威股分引薦，副總經理一位由Reis引薦，后者賣力財政。

　　6、手藝起原及販賣：

　　合伙公司開辦早期其機器人手藝來源由亞威股分將已取得Reis的所有允許手藝根據再允許合伙公司制作、販賣，未理由合伙公司按照市場需求自行開辟或由投資兩邊再允許新的機器人手藝產物。合伙公司出產的被允許產物由兩邊的關聯方即Kuka中國、Reis中國、亞威股分分銷；合伙公司自力開辟的產物由合伙公司自行販賣還可由兩邊的關聯方分銷。

　　7、見效前提及時候：

　　兩邊簽訂日、營業執照注冊機構簽發日、注冊資本出資日，但末了一項完成之日不得不晚于2014年12月31日，不然本協議不再見效。

　　（兩）手藝允許和談的主要內容

　　1、手藝答應內容：

　　本手藝答應已由Reis控股股東Kuka核準，手藝答應內容為線性機械人和程度多樞紐機械人所需的某些知識產權和手藝竅門；

　　2、允許費金額：

　　線性機械人和程度多樞紐機械人手藝允許費611.10萬歐元（含稅）；

　　3、支付方法：

　　亞威股分以泉幣體例支付允許費；

　　4、支付刻日或分期付款的擺設：

　　見效往后45天內支付第一期允許費277.78萬歐元；技能文檔托付后45天內支付第二期允許費277.77萬歐元；正在裝配完成一臺線性機械人和一臺程度多樞紐機械人并檢驗及格后45天內支付第三期允許費55.55萬歐元；

　　5、訂價根據：

　　兩邊經由過程協商，終究肯定以上答應費；

　　6、答應刻日：10年；

　　7、允許地區：

　　正在中國（不包括中國香港，澳門和臺灣）制作和裝配，正在亞洲市場販賣；

　　8、見效前提：

　　本協定正在下述前提完成時入手下手見效：兩邊具名日；依據2014年6月24日的《合伙經營協定》，建立合伙公司；由中國商務部或其賣力技能進出口注冊的中央部分立案。

　　五、設立合伙公司及技能答應互助的目標和對亞威股分的危害、存在的風險

　　（一）對技能允許及設立合伙公司的目標和對公司的危害

　　進軍機械人業務范疇，拓寬公司進展空間。取天下頂級機械人制作商德國Kuka公司控股的Reis公司開展機械人業務合伙經營和手藝答應協作，標志著亞威股分正式進入機械人業務范疇，合伙公司現具有一流的線性機械人和程度多樞紐機械人手藝竅門，將來將進一步操縱Kuka、Reis公司正在機械人業務范疇的手藝、品牌等上風；操縱亞威股分正在中國市場、品牌的上風；操縱合伙各方及其關聯方成熟的販賣渠道，敏捷進入市場，擴大市場份額，增進合伙公司機械人本體業務范圍增加和效益提拔。發憤連系兩邊正在機械人手藝和制作工藝上的經歷，出產出有競爭力的線性機械人和程度多樞紐機械人，將合伙公司建設成為中國頂級的線性機械人制作商。

　　推動機械人正在成形機床自動化行業的使用，加快亞威主營業務轉型升級程序。公司經過取天下出名的機械人制作商合伙協作和技能答應協作，借助于Kuka、Reis正在機械人方面的技能支持，大力發展亞威股分機械人自動化業務，將助推公司加快數控機床轉型智能化引入工業機械人技能程序，進步現有各種主營業務產物的智能、性能和精度，研發、制作可滿意市場目前和將來對智能化、自動化生產線的高端需求，推動工業機械人正在成形機床自動化行業使用，提拔成套自動化線解決方案的才能，加快亞威主營業務轉型升級程序，推動亞威股分正在自動化業務范圍和效益的增加。

　　聯袂國際聞名公司，提拔公司全球化運營運作本領。挑選取聞名的國際化公司開展深度協作，將有利于亞威股分引入國際進步前輩運營管理理念和經歷，培育和會聚各種高端人才，提拔公司全球化運營運作本領；進修協作伙伴Kuka、Reis德國聞名公司在產品制作、工藝取品格節制等方面要領理念，提拔亞威股分的軟實力，盡力把“亞威”打造成為天下知名品牌，實現公司“干天下一流的機械裝備取解決方案供應商”愿景。

　　（兩）存在風險

　　1、審批風險。本次投資項目觸及實用中國大陸取德國的法律法規，因而本次手藝允許和合伙協作必需吻合兩邊所在地域的相關規定，并需獲得兩邊政府機構對本次手藝允許的立案和合伙協作事項的審批，存在沒法獲得政府機構答應的風險。

　　2、市場風險。跟著海內市場對工業機械人和自動化成套設備需求的提升，一些國際知名企業直接或以合伙公司的情勢進入我國市場，使海內工業機械人的市場競爭日趨激烈。合伙公司將融會亞威股分和Reis及其關聯方的現有資源，充分發揮兩邊的技能、品牌和各關聯方的販賣渠道上風，放慢消化吸收答應技能、開辟制作市場需求的線性機械人，進步市場競爭力，力圖短時間間內敏捷翻開市場，主動擴大市場份額，以低落市場風險。

　　六、相干審核及答應步伐

　　1、2014年6月22日召開公司的第三屆董事會第五次集會審議了《關于利用部門超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及手藝答應協作事宜的議案》，該議案以9票贊成、0票阻擋、0票棄權的表決后果得到根據。

　　2、2014年6月22日召開公司的第三屆監事會第四次集會審議了《關于利用一些超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及技能答應互助事宜的議案》，該議案以3票贊成、0票否決、0票棄權的表決后果取得經由過程。

　　3、公司自力董事關于亞威股分運用一些超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及手藝允許互助事宜頒發如下自力定見：

　　本次運用部份超募資金取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及技能答應協作事宜有助于進步公司超募資金運用服從，有利于公司久遠開展，契合中國證監會[微博]《上市公司羈系指引第2號—上市公司召募資金經管和運用的羈系規定》、深圳證券交易所[微博]《中小企業板信息表露業務備忘錄第29號：召募資金運用》和《公司章程》等有關規定。

　　本次超募資金的利用沒有取原召募資金投資項目標施行籌劃相沖突，不影響原召募資金投資項目標一般施行，不存在變相改動召募資金投向和傷害股東長處的狀況。贊成公司利用一些超募資金866.10萬歐元取德國Reis公司舉行機器人業務合資經營及技能答應協作事宜。

　　4、光大證券(7.82, 0.03, 0.39%)股份有限公司關于江蘇亞威機床股份有限公司運用部份超募資金取德國Reis公司開展機器人業務合資經營及手藝允許協作事宜的核對定見：

　　經核對，保薦機構以為：亞威股分《關于利用部門超募資金取德國Reis公司開展機器人業務合資經營及手藝允許協作事宜的議案》曾經公司第三屆董事會第五次會媾和公司第三屆監事會第四次集會審議經由過程，全數自力董事對該議案宣布了贊成看法，以上審批順序正當、有用。亞威股分本次利用部門超募資金對外投資沒有取原召募資金投資項目標施行打算相沖突，不容易危害原召募資金投資項目標一般施行，還不存在變相改動召募資金投向、傷害股東長處的景象。

　　基于以上看法，本保薦機構對公司利用部門超募資金取德國Reis公司開展機器人業務合資經營及手藝答應互助事宜無異議。

　　七、備查文件

　　1、公司第三次董事會第五次集會抉擇

　　2、公司第三次監事會第四次集會抉擇

　　3、公司自力董事揭曉自力看法

　　4、保薦機構的核對定見

　　江蘇亞威機床股份有限公司

　　董事會

　　兩○一四年六月兩十四日